中國船舶：擬開展異議股東收購請(qǐng)求權(quán)有關(guān)事宜，中國中國重工股票停牌

　　中國船舶8月4日公告，船舶公司擬開展吸收合并重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的合并異議股東收購請(qǐng)求權(quán)有關(guān)事宜，公司股票將自2025年8月13日開市起連續(xù)停牌，中國中國重工并將于刊登異議股東收購請(qǐng)求權(quán)申報(bào)結(jié)果公告當(dāng)日復(fù)牌。船舶

　　中國重工：擬被中國船舶吸收合并，合并公司股票可能終止上市

　　中國重工8月4日公告，中國中國重工公司擬被中國船舶吸收合并，船舶導(dǎo)致公司不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷。合并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中國中國重工公司可能向上海證券交易所申請(qǐng)主動(dòng)終止上市。船舶公司股票將自2025年8月13日（即異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)日）開市起連續(xù)停牌，合并直至終止上市，中國中國重工不再復(fù)牌。船舶2025年8月12日為公司A股股票最后一個(gè)交易日。合并

　　此前報(bào)道：

　　中國船舶吸并中國重工獲通過 中信證券中信建投建功（中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京7月6日訊 據(jù)上交所網(wǎng)站消息，上海證券交易所并購重組審核委員會(huì)2025年第8次審議會(huì)議于2025年7月4日召開，審議結(jié)果顯示，中國船舶工業(yè)股份有限公司（證券代碼：600150，證券簡稱：中國船舶）發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。

　　重組委會(huì)議現(xiàn)場問詢的主要問題

　　請(qǐng)上市公司代表結(jié)合中國船舶、中國重工在產(chǎn)品技術(shù)、盈利能力和在手訂單等方面的差異，并與可比交易比較，說明換股價(jià)格、收購請(qǐng)求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格確定的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表發(fā)表明確意見。

　　需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)

　　無。

　　2025年6月28日，中國船舶發(fā)布的換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司（證券代碼：601989，證券簡稱：中國重工）暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(上會(huì)稿)顯示，本次交易通過換股吸收合并的方式對(duì)中國船舶和中國重工進(jìn)行重組整合。本次交易的具體方式為：中國船舶以向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。

　　中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方，即中國船舶向中國重工的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中國重工股票。本次合并完成后，中國重工終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。中國船舶因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

　　吸并方中國船舶的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是中信證券，財(cái)務(wù)顧問主辦人是張明慧、胡鍾峻、李浩然、施夢菡。被吸并方中國重工的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是中信建投證券，財(cái)務(wù)顧問主辦人是呂曉峰、曾琨杰、鐘犇、崔登輝。

　　中國船舶本次換股吸收合并發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　本次換股吸收合并的換股對(duì)象為合并實(shí)施股權(quán)登記日收市后登記在冊的中國重工全體股東，即于合并實(shí)施股權(quán)登記日，未申報(bào)、部分申報(bào)、無權(quán)申報(bào)或無效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國重工股東持有的中國重工股票，以及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方因提供現(xiàn)金選擇權(quán)而持有的中國重工股票，將全部按照換股比例轉(zhuǎn)換為中國船舶因本次換股吸收合并發(fā)行的A股股票。吸收合并雙方董事會(huì)將在本次交易獲得上交所審核通過、證監(jiān)會(huì)注冊通過后，另行公告合并實(shí)施股權(quán)登記日。

　　本次換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日為吸收合并雙方首次董事會(huì)決議公告日。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)合并雙方協(xié)商確定，本次換股吸收合并中，中國船舶的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)確定為37.84元/股。中國重工的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)確定為5.05元/股，并由此確定換股比例。每1股中國重工股票可以換得中國船舶股票數(shù)量=中國重工的換股價(jià)格/中國船舶的換股價(jià)格（計(jì)算結(jié)果按四舍五入保留四位小數(shù)）。根據(jù)上述公式，中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。自換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日至換股實(shí)施日（包括首尾兩日），除吸收合并雙方任一方發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，或者發(fā)生按照相關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對(duì)換股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調(diào)整。

　　2025年4月28日，中國船舶召開董事會(huì)審議通過了中國船舶2024年度利潤分配預(yù)案，中國船舶擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.50元（含稅）；2025年4月28日，中國重工召開董事會(huì)審議通過了中國重工2024年度利潤分配預(yù)案，中國重工擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.18元（含稅）。上述2024年度利潤分配預(yù)案已分別經(jīng)中國船舶、中國重工2024年年度股東會(huì)審議通過并已實(shí)施完畢。上述利潤分配實(shí)施后，經(jīng)除權(quán)除息后的中國船舶換股價(jià)格為37.59元/股，經(jīng)除權(quán)除息后的中國重工換股價(jià)格為5.032元/股，換股比例相應(yīng)調(diào)整為1：0.1339，即每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。

　　截至報(bào)告書簽署日，中國重工的總股本為22,802,035,324股，參與本次換股的中國重工股票為22,802,035,324股。參照本次換股比例計(jì)算，中國船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為3,044,071,716股。自換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日起至換股實(shí)施日（包括首尾兩日），若吸收合并雙方任何一方發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述換股發(fā)行的股份數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　2025年4月28日，中國船舶召開董事會(huì)審議通過了中國船舶2024年度利潤分配預(yù)案、中國重工召開董事會(huì)審議通過了中國重工2024年度利潤分配預(yù)案。上述2024年度利潤分配預(yù)案已分別經(jīng)中國船舶、中國重工2024年年度股東會(huì)審議通過并已實(shí)施完畢。上述利潤分配方案實(shí)施后，參考經(jīng)除權(quán)除息后的換股比例計(jì)算，中國船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為3,053,192,530股。

　　中國船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份將在上交所主板上市流通。

　　本次換股吸收合并中，中國船舶擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中國重工的成交金額（交易金額=中國重工換股價(jià)格×中國重工總股本），為11,515,027.84萬元。根據(jù)中國船舶、中國重工于2024年4月披露的2023年年度報(bào)告和本次交易金額情況，本次交易構(gòu)成中國船舶的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)中國船舶、中國重工于2024年4月披露的2023年年度報(bào)告和本次交易金額情況，本次交易構(gòu)成中國重工的重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易的吸收合并方中國船舶、被吸收合并方中國重工的實(shí)際控制人均為中國船舶集團(tuán)。根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國船舶與中國重工的關(guān)聯(lián)交易。

　　截至報(bào)告書簽署日，最近三十六個(gè)月內(nèi)，中國船舶、中國重工的實(shí)際控制人均為中國船舶集團(tuán)，最終控制人均為國務(wù)院國資委，未發(fā)生變更。本次交易前中國船舶、中國重工的實(shí)際控制人均為中國船舶集團(tuán)，最終控制人均為國務(wù)院國資委。本次換股吸收合并完成后，中國重工作為被吸收合并方，將終止上市并注銷法人資格。中國船舶作為存續(xù)公司，實(shí)際控制人仍為中國船舶集團(tuán)，最終控制人仍為國務(wù)院國資委，未發(fā)生變更。故本次換股吸收合并不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。